广大特材(688186)：2024年年度股东大会会议材料

  为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《张家港广大特材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《张家港广大特材股份有限公司股东大会议事规则》等有关法律法规，特制定张家港广大特材股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会会议须知：

  一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份做必要的核对工作，请被核对者给予配合。

  二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

  四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和另外的股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

  五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。

  股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

  会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过 5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。

  六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或另外的股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。

  七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业机密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

  八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

  十、本次股东大会现场会议推举计票人和监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

  十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

  十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

  十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯另外的股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

  十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

  十六、本次股东大会登记方法及表决方式的详细的细节内容，请参见公司于 2025年4月22日及2025年4月26日披露于上海证券交易所网站（）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-037）、《关于2024年年度股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》（公告编号：2025-042）。

  2．现场会议地点：江苏省张家港市凤凰镇安庆村锦栏路公司八楼会议室 3．会议召集人：张家港广大特材股份有限公司董事会

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

  公司《2024年年度报告》及其摘要已经2025年4月18日召开的公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》已于2025年4月22日在上海证券交易所网站（）刊载披露。

  基于对2024年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论和分析，董事会拟制了《2024年度董事会工作报告》。详情请见议案附件一。

  基于对2024年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，监事会拟制了《2024年度监事会工作报告》，详情请见议案附件二。

  本报告已经2025年4月18日召开的公司第三届监事会第八次会议审议通过。

  公司董事会基于对2024年度公司整体运营情况的总结，编制了《2024年度财务决算报告》，详情请见议案附件三。

  本议案已经2024年4月18日召开的公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。

  根据公司2024年实际经营情况，现拟定2024年度利润分配方案如下： 一、利润分配方案内容

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的纯利润是114,639,557.76元。截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币599,358,902.41元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：

  公司拟以实施权益分派的股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数向全体股东每10股派发现金红利3.75元（含税）。截至2025年3月31日，公司的总股本为214,242,233股，扣除回购专用证券账户中股份总数10,306,697股，本次实际参与分配的股本总数为203,935,536股，以此计算合计拟派发现金红利76,475,826.00元（含税）。

  2024年11月，公司实施了2024年半年度利润分配，总计派发现金红利10,712,073.95元（含税）。

  综上，2024年度公司合计拟派发现金红利总额为87,187,899.95元，占2024年度合并报表归属于母公司股东净利润的比例为76.05%。

  根据《上市公司股份回购规则》等有关法律法规，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。

  如在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，将另行公告具体调整情况。

  本议案已经2025年4月18日召开的公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。《2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-034）已于2025年4月22日在上海证券交易所网站（）刊载披露。

  根据张家港广大特材股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会细则》等相关规定，结合公司经营规模等真实的情况并参照行业薪酬水平，拟定公司2025年度董事薪酬方案，详细的细节内容如下： 一、适用对象

  1、公司非独立董事依据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

  1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。

  3、根据相关法规及《公司章程》的要求，上述董事薪酬方案须提交股东大会审议通过方可生效。

  根据张家港广大特材股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会细则》等相关规定，结合公司经营规模等真实的情况并参照行业薪酬水平，拟定公司2025年度监事薪酬方案，详细的细节内容如下： 一、适用对象

  1、在公司担任实际在做的工作岗位的监事，按所担任的实际工作岗位职务领取薪酬，不再额外领取监事津贴。

  1、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。

  3、根据相关法规及《公司章程》的要求，上述监事薪酬方案须提交股东大会审议通过方可生效。

  公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，拟续聘的审计机构基本情况如下：

  制造业，信息传输、软件和信息技术服务 业，批发和零售业，水利、环境和公共设 施管理业，电力、热力、燃气及水生产和 供应业，科学研究和技术服务业，租赁和 商务服务业，金融业，房地产业，交通运 输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、 渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综 合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等

  天健拥有非常良好的投资者保护能力，已按照有关规定法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

  天健作为华仪电气 2017年度、2019 年度年报审计机 构，因华仪电气涉 嫌财务造假，在后 续证券虚假陈述诉 讼案件中被列为共 同被告，要求承担 连带赔偿责任。

  已完结（天 健需在5% 的范围内与 华仪电气承 担连带责 任，天健已 按期履行判 决）

  上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。

  天健近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

  项目合伙人及签字注册会计师：孙涛，2009年起成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2009年开始在天健执业，2020年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核应流股份、广大特材等上市公司审计报告。

  签字注册会计师：许念来，2012年起成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2013年开始在天健执业，2023年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核应流股份、广大特材等上市公司审计报告。

  项目质量复核人员：吕安吉，2005年起成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2006年开始在天健执业，2021年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核江恒威、正裕工业、万向钱潮、健盛集团等上市公司审计报告。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

  2024年度审计费用为人民币180万元，其中年度报告审计费用150万元，内部控制审计费用30万元。公司根据会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况协商确定审计费用。公司董事会提请股东大会授权公司管理层按市场价格洽谈确定2025年度审计报酬。

  本议案已经2025年4月18日召开的公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-035）已于2025年4月22日在上海证券交易所网站

  公司于2025年1月1日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用华夏银行股份有限公司张家港支行提供的专项贷款及公司自筹资金不低于人民币20,000万元（含），不超过40,000万元（含）通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币26.22元/股（含），用于股权激励及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

  截至2025年4月21日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份12,908,697股，占公司总股本的比例为6.0253%。

  结合公司整体战略规划、股权激励规模、库存股情况等因素综合考虑，为了与投资者共享公司经营发展成果，推动公司高质量发展和投资价值提升，公司拟将回购用途由“在未来适宜时机用于股权激励及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“在未来适宜时机用于股权激励及/或员工持股计划，或用于注销并相应减少注册资本”，并将已回购的股份8,000,000股进行注销并相应减少注册资本。除前述内容进行变更外，回购方案中其他内容保持不变。本次注销完成后公司总股本将由214,242,233股（截至本公告披露日，下同）变更为206,242,233股，注册资本将由214,241,479元（截至本公告披露日）变更为206,242,233元（含2025年3月公司可转债转股增加的754元注册资本部分）。

  本次部分回购股份注销完成后，公司总股本将由 214,242,233股变更为206,242,233股，具体股本变动情况如下：

  1、股本结构变动的最终情况以本次回购专用证券账户股份注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

  2、本次注销公司回购股份事项尚需经公司股东大会审议批准及按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销手续。本次股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市地位。

  3、本次回购股份事项尚未完成，公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

  四、本次变更部分回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析 公司本次变更部分回购股份用途并注销符合相关法律和法规规定，综合考虑了公司整体战略规划、股权激励规模、库存股情况等因素，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后有利于提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力。公司此次变更部分回购股份用途并注销符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》及《公司章程》等相关法律、法规、公司内部规章制度的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

  本次变更部分回购股份用途后，公司将对8,000,000股已回购的股份予以注销并相应减少注册资本，拟注销的股份数量占公司总股本214,242,233股的生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

  董事会提请股东大会授权董事会按照相关规定办理回购股份注销相关手续，并根据注销结果对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额等条款进行相应修订并办理工商登记备案。

  公司董事会于2025年4月25日收到持有20.91%股份的股东张家港广大投资控股集团有限公司提交的《关于增加张家港广大特材股份有限公司2024年年度股东大会临时提案的告知函》，提议将《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》作为临时提案提交2024年年度股东大会审议。

  本议案已经公司于2025年4月25日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（）披露的《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2025-041）。

  2024年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。董事会带领经营团队及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得到有序开展，较好地完成了各项任务，保证公司持续稳健发展。现将公司董事会2024年主要的工作情况报告如下： 一、董事会日常工作情况

  2024年度，公司共召开了11次董事会会议，8次董事会专门委员会会议，召集召开股东大会4次，公司全体董事依据相关法律法规及内部规章制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。

  2024年度董事会采用现场方式共召开了3次会议，通讯方式召开会议6次，现场结合通讯方式召开会议2次，具体召开情况如下：

  1、2024年1月5日，公司以现场结合通讯方式召开第三届董事会第一次会议，会议一致审议通过了《关于选举徐卫明先生为公司第三届董事会董事长的议案》《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任徐卫明先生为公司总经理的议案》《关于聘任郭燕女士为公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任郭建康先生为公司财务负责人的议案》《关于聘任徐秋阳女士为公司证券事务代表的议案》。

  2、2024年3月4日，公司以通讯方式召开第三届董事会第二次会议，会议一致审议通过了《关于不向下修正“广大转债”转股价格的议案》。

  3、2024年4月27日，公司以现场方式共召开第三届董事会第三次会议，会议一致审议通过了《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年度利润分配方案的议案》《关于2024年度公司及子公司向银行、租赁公司等金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》《关于公司董事2024年度薪酬的议案》《关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案》《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》《关于批准报出公司2023年度财务报告的议案》《关于审议的议案》《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》《关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资的议案》《关于审查独立董事独立性的议案》《关于提请召开2023年度股东大会的议案》《关于公司2024年第一季度报告的议案》。

  4、2024年8月29日，公司以现场方式召开第三届董事会第四次会议，会议一致审议通过了《关于公司2024年半年度报告全文及其摘要的议案》关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》《关于制定的议案》《关于修订的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

  5、2024年9月27日，公司以通讯方式召开第三届董事会第五次会议，会议一致审议通过了《关于不向下修正“广大转债”转股价格的议案》。

  6、2024年10月25日，公司以通讯方式召开第三届董事会第六次会议，会议一致审议通过了《关于不向下修正“广大转债”转股价格的议案》。

  7、2024年10月29日，公司以通讯方式召开第三届董事会第七次会议，会议一致审议通过了《关于不向下修正“广大转债”转股价格的议案》。

  8、2024年11月15日，公司以现场结合通讯方式召开第三届董事会第八次会议，会议一致审议通过了《公司2024年第三季度报告》。

  9、2024年11月22日，公司以现场方式召开第三届董事会第九次会议，会议一致审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

  10、2024年12月6日，公司以通讯方式召开第三届董事会第十次会议，会议一致审议通过了《关于不向下修正“广大转债”转股价格的议案》。

  11、2024年12月27日，公司以通讯方式召开第三届董事会第十一次会议，会议一致审议通过了《关于不向下修正“广大转债”转股价格的议案》。

  公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发展委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议4次，提名委员会召开会议1次、战略与发展委员会召开会议1次、薪酬与考核委员会召开会议2次。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

  公司独立董事依据《上市公司独立董事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责。独立董事按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对相关定期报告、关联交易、利润分配、续聘审计机构等重要事项，充分利用自身的专业知识，召开了独立董事专门会议并按照自己的独立判断进行审议，对议案提出了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。独立董事任职以来，勤勉尽责，亲自走访调研了公司及各子公司生产经营场所，对公司生产经营状况进行了全面细致的了解。参加现场会议时，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行充分沟通，共同研究公司未来发展方向。

  独立董事与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报，充分履行了重大决策尽职调查等职责。

  报告期内，公司共召集召开股东大会4次。公司董事会根据相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

  2024年，公司实现营业收入400,314.50万元，较上年同期增长5.67%；主营业务毛利率16.43%，较上年同期增加2.11个百分点。报告期内业绩增长的主要原因主要是：公司齿轮箱零部件项目产能释放，优质客户开发有效突破，销量增加；海上风电铸件项目产能利用率提升，自2024年下半年扭亏为盈。同时，公司内部加强工艺技术创新，产品品质与生产效率进一步提升。最近三年，公司的营业收入、净利润等指标都实现了稳中有升，体现了公司良好的运营效率和稳健的财务管理水平。

  报告期内，公司持续深化内部控制管理，将年度经营目标进行逐级细化拆解，创新制定月度汇报制度。通过这一制度，有效加强了内部各部门之间的沟通协调，显著强化了各生产环节的工序衔接。公司依据月度工作汇报情况，精准识别并针对性优化公司经营管理中存在的问题。该制度的实施，进一步细化了各部门职责，大幅提升了跨部门合作效率，为生产交付和市场拓展工作提供了坚实保障。依托于公司构建的ERP系统，实现多流程电子化管理，极大提高了生产效率，进一步助力公司降本增效目标的实现。

  公司根据2024年经营成果，结合2025年新能源风电行业需求，制定2025年经营目标，公司预计全年实现营业总收入较上年增长20-30%。

  公司计划加大产业化投入，提升公司产业化能力，尤其是在新能源风电齿轮箱零部件的产业化能力，通过新建生产线，扩大业务规模，优化产品结构，提升公司市场竞争力，增加公司核心零部件供应类别，促成与下游大客户在业务方面的深度战略合作。公司将结合军工核电行业的市场需求，对高温合金生产线继续扩充，满足下游广阔的市场需求。同时，持续优化铸钢件产品的盈利能力，优化企业管理及加大降本增效的力度。最后，公司将紧紧围绕“十四五”战略规划的方向和目标，稳步推进各板块的产线建设和产品结构优化，实现公司业务协同发展，最终进一步提升公司的行业地位。

  产品开发与技术创新是实现公司稳步增长的重要推动力，公司作为新材料领域的民营企业，始终以提升技术创新、产品研发、工艺水平和检测能力提升为公司发展的重点。目前公司在技术研发方面已经积累了较高的技术理论经验和成功的实践经验，聚集了一批领先的行业人才，拥有先进的检测设备，具备了较强的研发实力。未来公司将完善技术研发中心的平台建设，并优化研发流程，拓展研发团队，提升研发组织建设，积极跟踪行业研发动态和市场信息反馈，从而在市场需求、研发趋势之间形成高效、及时的互动平台，持续提升公司技术研发水平，提高公司核心竞争力。公司未来将重点研发特殊合金产品工艺制造技术、高纯原料及高性能新产品，提升国家军工装备、航空航天、核能电力、燃气轮机、半导体芯片装备等高端装备用特殊合金的产业化能力，并与上述领域装备及其部件制造企业进行技术合作，针对下游客户需求进行适应性开发，为未来批量化提供特殊合金产品奠定技术基础。

  经过多年发展，公司已经在海内外建立了良好的口碑，产品销往全球多个国家和地区，产品被西门子、采埃孚等世界知名企业所应用；同时，公司积累了中国中车集团所属单位、南高齿、西门子（Siemens）、采埃孚（ZF）、明阳智能、中船重工集团所属单位、中国东方电气集团所属单位、上海电气所属单位、中国航天科工集团、中国航空工业集团所属单位等各领域的龙头企业，产品知名度及品牌影响力不断提升。公司未来将进一步完善营销团队建设，加强公司品牌推广，增强售后服务能力和技术服务能力，推动公司产品市场占有率不断提升；另外，公司还将重点攻克军工领域的潜在客户，从而在市场推广方面建立更高的壁垒，进一步拉开与竞争对手间的差距。公司将坚持品牌经营，以技术创新为先导，以产品质量为保证，强化公司品牌形象，不断强化企业综合素质建设，打造具有一流市场竞争力的国内外知名品牌。公司将持续完善品牌行为规范，构建品牌管理平台，充分利用公司网站、协会等渠道，推广公司品牌形象，并依托现有销售覆盖，通过良好的产品质量、优质的客户服务水平和快速的响应能力，形成客户口碑，构建品牌价值，努力将品牌优势转化为市场优势。

  在公司的经营发展中，专业的高素质的研发人员、营销人员、管理人员等人才是公司的重要人力资源，为了实现公司总体战略目标，公司将健全人力资源管理体系，制定一系列科学的人力资源开发计划，进一步建立和完善培训、薪酬、绩效和激励机制，通过外部人才引进和内部人才培养提升，构建高素质的人才队伍，最大限度地发挥人力资源的潜力，为公司的可持续发展提供人才保障。

  公司将立足于未来发展需要，进一步加快人才引进。通过专业化的人力资源服务和评估机制， 满足公司的发展需要。一方面，公司将根据不同部门职能，有针对性的招聘专业化人才：管理方面，公司将建立规范化的内部控制体系，根据需要招聘行业内部专业的管理人才，提升公司整体管理水平；技术方面，公司将引进行业内优秀的技术人才，提升公司的技术创新能力，增加公司核心技术储备，提高公司的核心技术竞争力。另一方面，公司将建立人才梯队，以培养管理和骨干为重点，有计划地吸纳各类专业人才进入公司，形成高、中、初级人才的塔式人才结构，为公司的长远发展储备力量。

  培训培训是企业人才资源整合的重要途径，未来公司将强化现有培训体系的建设，建立和完善培训制度的同时，针对不同岗位的员工制定科学的培训计划，并根据公司的发展要求及员工的发展意愿，制定员工的职业生涯规划。采用内部交流课程、外聘专家授课及先进企业考察等多种培训方式提高员工技能。通过强化人才培训将大幅提升员工的整体素质，促使员工队伍进一步适应公司的快速发展步伐。

  公司将制定符合公司文化特色、具有市场竞争力的薪酬结构，制定和实施有利于人才培养的激励政策。根据员工的服务年限及贡献，逐步提高员工待遇，激发员工的创造性和主动性，为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间，全力打造出团结协作、拼搏进取、敬业爱岗、开拓创新的员工队伍，从而有效提高公司凝聚力和市场竞争力。

  薪酬管理作为人力资源管理体系的重要组成部分，直接关系到企业人力资源管理的成效，对企业的整体绩效产生影响。灵活有效的薪酬制度对激励员工和保持员工的稳定性具有重要作用。由于公司快速扩张，员工人数迅速增加，通过完善的薪酬制度，将短、中、长期经济利益相结合，促进企业的利益和员工的利益，企业的发展目标与员工的发展目标相一致，从而促进员工与企业结成利益共同体关系，最终达成双赢。

  随着公司发展规模的不断扩张，公司将持续加强内控建设，提高公司经营管理水平和风险防范意识，促进公司高速、稳定、健康发展。结合公司实际情况，全面梳理原有管理制度，在符合内部控制要求的前提下，着眼于管理创新、建立适合本公司的内部控制管理体系，明确相关部门人员的指责和权限，推行全面管理，提倡全员参与，建立彼此连接、彼此约束的内控制度。

  推进公司可转债募投项目“大型高端装备用核心精密零部件项目”建设，通过以自有资金追加投资的方式，新增设备及产线将构建高速轴生产线并形成产能，同时提高销轴、行星齿轮、太阳轮、内齿圈等产品的产能，加快设备安装调试进度，强化整体项目把控，加快公司实现对风电关键零部件的全工序生产自主可控，快速响应齿轮箱客户的“一站式”交付需求，通过凭借材料优势降低下游风电主机厂的生产成本，提高客户生产效率，实现公司可持续发展。

  加快智能化软件与公司精密机械精加工设备的匹配，加快组建集数控车铣复合、滚齿、磨齿等数控设备以及自适应加工、清洗、在机、在线检验等为一体的封闭式数字化生产线。通过软件智能化，实现产线部署的加工设备、检测设备、配套的智能产线辅助设备等制造过程有序、智能控制，提升公司精密零部件精加工制造能力，实现高技术附加值产品批量化制造。

  持续完善广大鑫宏铸钢件精加工项目，深化产业链向下游延伸战略，拓展铸钢件精加工工序。充分利用公司四大基地之间的优势互补和集团全产业链战略优势，确保纵向各环节生产经营活动稳步进行，充分发挥广大鑫宏项目作为一体化战略的灵魂触角，精准控制掌握终端市场情况，维护战略合作伙伴关系、提高客户服务质量、提高市场需求变化灵敏度。项目达产后，公司将具备水力发电组、汽轮发电组、风力发电组、燃气轮机发电机组、核能发电机组和工业透平机组的大中型零部件精加工制造能力，有助于集团公司战略规划的落地，进一步增强公司产业链深度，提高公司产品核心竞争力。

  公司持续推动工艺、技术、管理创新，致力于发展成为行业领先的高端装备先进基础材料制造商和新能源精密机械零部件提供商，稳步推进高端化战略。当前，我国正处于工业化发展后期，产业面临战略转型升级，重点发展以新能源风电、轨道交通、机械装备、军工装备、航空航天、能源电力装备、海洋石化等为核心的高端产业领域，因此公司将牢牢把握上述领域对基础材料的需求发展契机，以高端装备基础材料的技术及客户沉淀，通过新产品开发及工艺创新，不断推出性能、质量更加优异的基础材料产品，尤其是高温合金、超高强度钢、耐蚀合金、超高纯不锈钢等特定领域应用的特殊合金材料，将作为公司未来战略布局的重点方向之一，促使公司向军事工业领域进行拓展的同时，也在民用领域逐步替代高端进口材料；另外，通过提升高温合金等特殊合金产业化能力，形成特殊合金业务的竞争优势后反哺现有齿轮钢及模具钢等核心业务的技术创新，最终实现公司在新材料领域的全方位发展。最后，公司将继续深耕主营业务产业链下游产品，发挥全产业链优势和技术优势，增加现有产品的生产工序，提升产品附加值，从基础材料供应逐步过渡到核心零部件类供应，持续增强公司产品的市场竞争力，重点布局齿轮箱精密机械部件产业，加快推进可转债募投项目实施进度，与公司现有产业链形成协同效应，根据客户向公司提出的高端定制化的生产需求，扩大“一站式”交付产品矩阵。

  2025年，董事会将继续秉持对股东负责的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用，履行好上市公司职责，维护广大投资者合法权益，持续健全和优化各项规章管理制度，优化公司治理结构，提升公司管理能力，建立规范的上市公司运作体系；持续创新改革，拓展新领域，加大人才引进力度，不断提升公司的核心竞争力。

  2024年，张家港广大特材股份有限公司(以下简称“公司”或“广大特材”）监事会在全体监事的共同努力下，本着对公司全体股东负责的原则，严格依照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规赋予的职责，认真履行和行使监事会的监督职责，积极维护全体股东及公司的利益，对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督。

  公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司及股东的合法权益。现就公司监事会2024年度履职情况报告如下：

  一、审议通过《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的 议案》；二、审议通过《关于公司 2023年度监事会工作报 告的议案》；三、审议通过《关于公司 2023年度财务决算 报告的议案》；四、审议通过《关于公司 2023年度利润分 配方案的议案》；五、审议通过《关于 2024年度公司及子 公司向银行、租赁公司等金融机构申请综合授信额度及提 供担保的议案》；六、审议通过《关于公司 2023年度内部 控制评价报告的议案》；七、审议通过《关于公司监事2024 年度薪酬的议案》；八、审议通过《关于公司续聘 2024年 度会计师事务所的议案》；九、审议通过《关于公司2023年 度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；十、审议通 过《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况的议案》；十一、审议通过《关于公司 2024年第 一季度报告的议案》；十二、审议通过《关于部分募投项目 新增实施主体和实施地点的议案》；十三、审议通过关于使 用自筹资金对部分募投项目追加投资的议案》

  一、审议通过《关于公司2024年半年度报告全文及其摘要 的议案》；二、审议通过《关于公司 2024年半年度募集资 金存放与使用情况的专项报告的议案》；三、审议通过《关 于公司2024年半年度利润分配方案的议案》

  的议案》；三、审议通过《关于提请股东 大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》

  （二）2024年度，监事会根据法律法规及公司章程赋予的职权，监事会成员列席了公司4次股东大会，列席了11次董事会现场会议，对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序进行监督。

  （三）2024年度，公司监事会认真履行了监督职能，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况，董事会执行股东大会决议的情况、管理层的经营决策、公司的规范运作、对公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行监督和核查。

  2024年度，公司严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律、法规的有关规定规范运作，重大事项决策依据充分，决策程序合法有效；结合实际情况不断健全完善内部控制制度；三会运作规范、决策合理、程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，严格遵守国家法律法规、《公司章程》和公司内部控制制度的规定，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和全体股东利益的行为。

  2024年度，监事会依法对公司财务状况进行有效监督和检查，并出具定期报告审核意见。监事会认为公司能够贯彻国家有关财务准则和会计制度，公司年度财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务报告出具的“标准无保留”审计意见是客观公正的

  2024年度，公司仅为全资子企业来提供担保，相关担保已按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履行了相关审议程序，不存在违规担保情况。除上述情况外，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

  公司依据相关法律法规和实际经营需要，及时制定了《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》等一系列内控制度，监事会对制度制定程序及内容做监督。内控相关制度制定完成后，公司的经营管理水平和风险防范能力进一步提高。同时，监事会对《公司2024年度内部控制自我评价报告》进行审核，认为公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

  报告期内，监事会根据公司已建立的《内幕信息及知情人管理制度》，严格落实并执行对内部信息知情人及外部信息使用人的窗口期禁止买卖提示告知，并进行内幕信息知情人登记备案。

  监事会对董事会组织编制的《公司2024年度报告》及其摘要进行审核，认为公司2024年年度报告的编制和审议程序符合有关法律和法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  2024年，张家港广大特材股份有限公司（以下简称“公司”或“广大特材”）积极应对经济环境变化和市场行情变化，突出主业做精做强，在加大创新研发力度、优化产品结构、提升产品质量、降造成本等方面狠下功夫，生产经营始终坚持以市场为导向，采取以销定产模式，营业收入实现稳定增长，财务状况运行良好，公司整体经营情况呈上升趋势。报告期内，实现营业收入400,314.50万元，同比增长5.67%；归属于上市公司股东的净利润11,463.96万元，基本每股收益为0.54元。现将公司 2024年度财务决算情况报告如下：

  本公司2024年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审计意见为：张家港广大特材股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广大特材公司2024年12月31日的合并及母公司财务情况，以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  2024年末，公司资产总额1,146,366.16万元，较报告期初增长7.54%；公司负债总额746,718.79万元，较报告期初增长10.26%；归属于上市公司股东的净资产362,738.09万元，较报告期初增长2.68%。2024年度财务情况整体运行平稳。

  报告期内，公司营业收入增长5.67%，主要系齿轮箱零部件项目产能释放，客户拓展取得实质性突破，销售收入同比大幅度增加。同时，风电主轴及其他锻件产品收入增加。报告期内公司主营业务产品毛利率为16.43%，较上年同期增加2.11个百分点，主要系报告期内，公司及时调整产品结构，同比减少风电铸件生产销售，同时拓展齿轮箱零部件、风电主轴、铸钢件和特钢材料的市场销售，有效弥补了风电铸件的影响、和定增及可转债项目陆续转固形成累计折旧不断增加的不利因素。

  报告期内，销售费用 2,479.72万元，较上年同期增长13.76%，占营业收入的0.62%，同比上升0.04个百分点，主要系公司加大客户开拓力度，职工薪酬和相应费用增加所致。管理费用 16,235.80万元，较上年同期增长20.27%，占出售的收益的4.06%，同比增加0.49个百分点，主要系管理人员数量及其他办公费用增加所致。研发费用 21,102.09万元，较上年同期增长12.71%，主要系报告期内，伴随公司产品结构调整，进而推动新品研发与创新，研发投入相应增加所致。财务费用 13,515.04万元,较上年同期增长47.18%，占出售的收益的3.38%，同比增加0.95个百分点，主要系大型高端装备用核心精密零部件项目陆续转固，长期项目贷款和可转债利息支出开始列支于财务费用及存款利率下降利息收入减少所致。

  经营活动产生的现金流量净额为负值且同比负值减少，主要系报告期内，（1）公司严格执行银行承兑汇票终止确认的判断标准，将部分未到期承兑汇票的贴现业务，计入筹资活动现金流，该部分影响额为532,517,435.90元；（2）公司使用票据支付长期固定资产购置款影响额195,929,600.35元。（3）公司在日常采购、支付职工薪酬、支付税费等经营活动中多以现金方式来进行结算；但公司客户多为大型设备零部件制造商及风电整机制造商，按照国内的行业惯例，客户以票据方式来进行结算占了绝大部分；（4）公司生产环节覆盖材料熔炼、成型、热处理和精加工的全部工艺，产品品种类型较多、生产周期较长，存货的增加占用了公司的运用资金。（5）优化了供应商货款结算方式，增加供应商融资安排等。

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内，大型高端装备用核心精密零部件项目一期和鑫宏加工项目陆续收尾，建设投资支出同比减少所致。

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，筹资活动产生的现金流净额变动不大。